面对全球经济 中国需要什么样公司治理

    中国上市公司的公司治理已经成为中国资本市场首当其冲的大课题，监管当局、投资机构、职业分析家、交易操手乃至普通股民，但凡论及市场动向、公司业绩、政策效果、股价走势、资产变动等等任何指标，均援以公司治理优劣作为论据，但多煌煌大义，却不闻其详。国内学术界引进公司治理观念也有十年历史，远非落后，但高头讲章，令实业界不得要领。业界多有使命之士，希冀建立若干公司治理准则甚至是评价体系，更为精确地度量把握，建立样板。但每每寄托于监管部门行政性推广，反倒令业界抵触，也不得呼应。如此，公司治理的概念往往成为水中望月之态而被束之高阁了。

　　笔者多年担任中化国际(控股)股份有限公司(以下简称：中化国际)独立董事，亲历中化国际积极推动公司治理结构改造的实践，特别是在2003-2005年间两度参与由国际专业评级机构标准普尔公司就中化国际公司治理进行评级的过程。鉴于中国上市公司接受国际标准衡量并不多见，而评级结果又体现出大大超出中化国际本身的多重借鉴意义，笔者以此为出发点，提出一些建立公司治理评级标准的初步思考。

　　两次评级给中化国际带来什么

　　根据标准普尔的评级标准，中化国际在2004年和2005年的得分分别是：5+和6， 相当于全球标准的中等偏上水平。

　　标准普尔评价公司治理的基本结构有四个部分，就中化国际的具体情形而言，两次公司治理评级的主要框架和指标分布见表一。

　　值得注意的是，公司治理的理念与企业宗旨之类泛泛而论的东西并没有体现在这个评级指标体系中。中国企业领导人习惯将公司治理提升到企业精神和文化这样的高度，以至于无法客观上衡量或与其他企业进行比较，具体落实改进措施时也是进退失据。

　　客观地说，公司治理评级的过程给中化国际很大的启发，帮助中化国际确立了观察公司治理结构的角度和启动改善的技术指标。表二是中化国际董事会在2004年进行整改的部分措施。尽管看上去许多指标并不如此重要，但恰恰是从国际视野上观察中国上市公司时最容易被误解的一些因素。

　　标准普尔评级的过程的确给中化国际带来了许多积极的公司治理变化。首先，董事会定位进一步明确，全体董事会成员均脱离股东立场平等参与重大战略决策和制定运营规则。相对其他上市公司而言，中化国际的独立董事更有机会介入公司决策过程，表达专业意见。事实上，独立董事几乎在所有进入董事会视野的重大问题上均表现活跃，曾多次否定了大股东及管理层的动议，当然，更多的是改善并支持了公司的战略决策。

　　其次，管理层的重大商业决策始终得到董事会和监事会的知情和参与，从重要人事变动的提名，到经营风险监控和薪酬激励等多方面，管理层一直得到董事会的关注与支持，而适度的参与并没有妨碍更为熟悉市场和商业细节的管理层发挥职业经理的判断力和执行力。双方的定期沟通和讨论建立了互相信任的基础，也使董事会成员更关注公司并愿意承担公司责任。

　　同时，公司的社会责任得到更好的理解。标准普尔的评级也推动中化国际面向全球最优秀的企业看齐，除了创造利润和建立核心竞争力外，中化国际较多地关注公司的社会责任和经营道德问题。中化国际是少数的建立环保网页和强调公益理念的中国上市公司之一。国际评级公司的意见被带到董事会上讨论，其评级标准成为董事会和高管成员的培训教材。

　　最后，公司的市场地位得到提升。作为上海证券交易所50指数成份股及信息披露优秀公司，中化国际董事会还在2004年被多家媒体评为最佳董事会。 在2005年股权分置第二批试点公司中，中化国际对价方案的谈判中，许多机构投资人都明确表示对于中化国际公司治理状况的满意，接受非流通股东方面一定的“公司治理溢价”。

　　国际标准的本土差异

　　在充分肯定接受国际标准检验对中国上市公司的积极意义之后，我们也要注意到一个问题，即所谓的国际标准在多大程度上是真实可靠的，在多大程度上可以直接应用于中国的公司。

　　在多次讨论中，中化国际与标准普尔所提出的标准存在许多差异。我个人将这些差异分为三种类型：

　　其一，技术型差异。基于经济发展的不同阶段而有所区别。例如信息公开化的方式与表达程度、独立董事制度的建立、中介机构的选择方式等。需要说明的是，许多判断是人为的，主观的，需要协商解决，并没有一个严格的分野，因此不能由于技术差异而作出公司治理优劣的判断。

　　其二，社会型差异。缘于不同社会制度和文化背景而有所差异。例如员工薪酬的表达方式与透明程度、股权激励的安排、职业道德与企业伦理的表达等等。这是长期社会文化背景不同而表达出的差异，常常不具备比较和直接转换的基础。即便同样处于一致的市场经济环境中，跨国公司的运做也是要不断沟通和互相妥协才形成有当地特色的公司治理模式。例如日本的终生雇佣保障制度与美国的股权和高薪激励体制在两国企业合作中就形成了重要的理解屏障。

　　其三，经济制度差异。根据不同的经济制度而有所差异。例如大股东控制问题、董事与高管人员任命方式、会计制度的取舍等等。制度差异根本超出公司个体的控制范围而成为建立并采用全然不同的公司治理标准的基础，这是值得中国公司高度重视的问题。在讨论中，标准普尔坚持中化国际用国际的审计师和国际的会计标准，即使中国公司的全部实质业务都在中国本土，而且也没有国际融资的需求。此外，标准普尔始终坚持中化集团就等同于政府机构而将所有来自大股东的建议都视为政府的干预等等。这种差异是立场的差异，我们并不需要达成共识，只是要互相尊重。

　　现在，中国已经成为全球经济的主战场，本土的公司治理标准建立有充分的机遇和动力。一套适用的公司治理标准只能在市场竞争的环境中产生，我们希望看到监管部门、学术界和民间商业公司形成合作竞争的态势，共同打造中国本土标准。

　　此外，我们应当认识到公司治理的局限，它只是提高公司竞争能力的一种途径，并非是公司经营的目标。公司治理评级的过程远比结果更为重要。如同资源最佳配置提高生产率一样，改善公司治理各种要素的配置将有可能从公司战略和运行制度方面大大提高公司的内在价值和市场价值。进一步，一大批本土的企业能够立意高远地在公司治理领域与全球水准接轨，在创造利润和财富的同时，关注社会责任，关注环境与福利，推动和谐社会的发展，中国的经济崛起将是稳健的，可持续的，也是符合全球经济的共同利益。

　　四个有用的治理理念

　　概括地说，公司治理是关于特定经济制度环境中对企业制度的安排方式和执行机制。股东之间、股东与管理层之间、公司与运行环境之间的种种利益冲突与妥协都是在共同认可的框架中或平台上完成的。这个公司的外部环境根本上就限定了特定的公司治理结构与理念，而对这种特定的结构与理念的把握就成为建立标准和评价体系的关键。显然，在大多数国家并不真正认可中国是市场经济制度的当下，简单照搬西方主流公司治理指标体系是有误导的，中化国际对标准普尔评级的认可也是建立在这个认识基础上的。

　　我们需要什么样的公司治理理念？这是一个充满争议的问题，也是需要学术界、监管机构和企业界共同参与讨论的问题。从实际操作的角度看，我以为至少下面几个理念需要考虑：

　　公司治理应创造并持续提升公司价值

　　公司治理必须要创造价值，要帮助公司的长期成长，否则就是一个书生论道的艺术课题。公司治理要求的财务透明度，利益群体的制约关系，管理层的激励方式等等指标直接与公司价值相联系。如果能够帮助提高价值，这些指标就是有意义的，否则就应当调整把握尺度和操作分寸。归根结底，公司价值的提升是公司治理得以形成和维系的前提，我们不能反客为主地将公司治理置于主导地位，特别是在中国这样一个经济初步发展的国家。

　　理解历史格局并致力提升

　　今天，公司治理的理念帮助纠缠于江湖规则的民营企业和仍在挣脱行政干预的国有企业一起转向市场经济的平台，这种在监管机构鼓励下的努力受到企业界广泛的尊重。但居高临下地审判历史出身，用成年人的标准去苛求少年人的青春期行为的做法只能引起企业界的反感和排斥。

　　可行的公司治理理念应当宽容基于发展的创新甚至某些妥协。例如在目前政府强力推进解决上市公司股权分置的过程中，公司治理如何能以不变应万变而独善其身，如何能不顾历史沉积的痼疾而单纯追求具有美感的学术指标呢？董事会与管理层勇于作为并担当责任是良好公司治理的一个重要内容，在一个市场转型阶段尤其要面对未知的环境进行战略决策。公司治理本身并不能取代市场决策，只是提供必要的风险约束条件。公司治理仅仅是许多公司价值要素之一，尽管它非常重要。公司治理的指标也是要与时俱进的。例如，环境保护、就业保障、妇女权益、公司社会责任等指标将会随中国经济的强大逐步进入评级体系。

　　公司治理与公共治理的协调

　　公司治理与政府治理或者更广泛的公共治理是紧密联系的。只有明确了企业权利才能真正地承担企业责任，同样，只有明确了政府的责任才能真正地运用政府的权利。计划经济中的政府统治职能全然不同与市场经济中的政府管制职能，这是一个学习的过程。政府需要学习管制理念和操作技术，公司需要学习公司治理和与管制博弈的技术。在没有良好的政府治理的环境下，单单要求提高公司治理水平是不公正的，也是不现实的。制定公司治理标准必须要与当下的政府治理水平相协调，否则阳春白雪无法生存于业界，同样，公司治理标准也不能无视政府政策的调整(常常是千变万化)，否则动辄得咎不能维持于长远。因此，建立公司治理指标体系远非纸上谈兵之技艺，需要长期的演化与协调。

　　公司治理标准的全球化整合

　　中国企业正在努力学习成熟市场经济国家中公司治理的经验和教训，尝试建立具有本土特点的指标和评价体系。应当指出，我们强调本土特点并不是抱残守缺排斥外来经验，也不是因陋就简回避未来进步，而是认识到中国这样一个发展中大国，这样一个市场深度和发展速度，这样一批企业家群体，应当为全球的公司治理标准贡献自己的经验。中国企业应当加入制定标准的过程，表达自己的诉求。真正全球化的公司治理必须包括中国、俄罗斯、印度等发展中国家在内的公司治理经验，持续高速的经济发展给予中国企业界以信心和责任

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